在得到武昌城已被贼军攻破，整个湖北已经多半沦陷的 消息后，湘军几大统领立刻就萌生了退意。然而曾国藩却清楚地知道，现在大军已经出动，断然没有再掉头撤回的道理，否则士气尽失，那跟崇纶之流有何差别？更何况，现在贼军已经摆明了下一步就是进攻湖南，反正迟早避免不了与敌一战，现在撤退又有什么意义？现在的曾国藩也只能带着湘军硬着头皮往前顶了，他沉声对左右下令道：“传令下去，敢有轻言撤兵惑乱军心者，军法处置！”
二月中旬，湘军前锋水师部队与贼兵如期相遇。尽管湘军人数处于劣势，但是经过一年的严格苦训，湘军将士的战斗力却要远远高于长毛贼兵，因此哪怕敌众我寡，但是湘军依然能够力战不退。就这样两军在岳阳洞庭湖一带激战了半个月后仍然不分胜。
三月初，贼兵的援军眼见自己的前锋部队在岳阳一带迟迟拿不下湘军，于是他们绕过岳阳，另择道路向湖南腹地扑去。仅仅不到十天时间，绕过湘军扑向湖南的那股贼军就连下湘北数县，兵锋直指长沙、湘潭。